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 　　企業破產清算中合同存續與解除的法律邊界：從管理人決策權到債權人保護

　　一、合同解除權的法律歸屬：管理人主導下的程序性安排

　　根據《中華人民共和國企業破產法》第十八條，企業進入破產程序后，管理人對破產申請受理前成立且雙方均未履行完畢的合同享有選擇履行權。這一制度設計打破了傳統合同法中合同相對性原則，將合同存續與否的決策權交由管理人行使。例如，在某房地產企業破產案中，管理人通過評估在建工程價值，選擇繼續履行購房合同并引入第三方完成建設，既保障了購房者權益，又實現了資產價值最大化。

　　管理人決策的法定時限：

　　自破產申請受理之日起兩個月內需通知對方是否繼續履行

　　對方催告后三十日內未答復的，視為解除合同

　　繼續履行需提供擔保，否則對方可主張解除

　　在某制造企業破產案中，管理人因未在法定期限內答復供應商是否繼續采購原材料，被法院認定合同自動解除，供應商因此獲得破產債權申報資格。這一案例凸顯了程序合規對管理人決策效力的關鍵影響。

　　二、合同解除的實體審查標準：利益平衡與風險防控

　　1. 繼續履行的價值判斷

　　管理人需從三個維度評估合同價值：

　　資產增值潛力：如某科技企業破產案中，管理人選擇繼續履行專利許可合同，通過技術授權收益償還債務

　　債務規模控制：在某貿易公司破產案中，管理人終止高息融資合同，避免債務雪球效應

　　程序效率考量：某零售企業破產案中，管理人批量解除租賃合同，加速資產處置進程

　　2. 解除合同的補償機制

　　根據《企業破產法》第五十三條，合同解除后：

　　對方可就已履行部分申報破產債權

　　信賴利益損失納入共益債務范圍

　　惡意締約方喪失賠償請求權

　　在某建筑工程破產案中，承包商因管理人解除合同主張預期利潤損失，法院最終僅支持已發生的人工材料成本，駁回利潤索賠請求，確立了"實際損失填補"原則。

　　三、特殊類型合同的處理規則：從勞動關系到金融衍生品

　　1. 勞動合同的終止與補償

　　依據《勞動合同法》第四十四條，企業被宣告破產時勞動合同自動終止，但需履行：

　　經濟補償金支付(每滿一年支付一個月工資)

　　工資及社保費用優先清償

　　檔案轉移與離職證明出具

　　某汽車制造企業破產案中，管理人通過設立專項基金，在破產財產分配前優先支付3.200名員工欠薪及補償金，有效避免了群體性事件。該案例被寫入最高人民法院《破產審判白皮書》，成為勞動債權保護的典范。

　　2. 金融合同的特別處置

　　根據《企業破產法》第四十二條，衍生品交易等金融合同適用：

　　凈額結算優先：某證券公司破產案中，管理人依據ISDA協議主張終止凈額結算，避免交易對手行使交叉違約條款引發系統性風險

　　個別清償效力維持：在某銀行破產案中，法院認定破產申請受理前24小時內完成的票據貼現有效，保障金融交易穩定性

　　監管介入機制：銀保監會《金融機構破產條例(征求意見稿)》要求管理人處置金融資產時需報監管部門備案

　　四、債權人保護機制的完善路徑

　　1. 合同解除異議權

　　債權人可依據《企業破產法》第六十四條，在收到管理人決定書后15日內申請法院撤銷不當解除行為。某化工企業破產案中，債權人委員會成功推翻管理人解除長期供貨合同的決定，維持了企業重整價值。

　　2. 第三方代履行制度

　　借鑒《德國破產法》第103條，允許債權人墊付資金促成合同繼續履行。在某船舶制造企業破產案中，主要債權人聯合出資完成在建船舶建造，最終通過拍賣實現債權全額受償。

　　3. 數字化監管工具應用

　　深圳中級人民法院試點"破產合同云平臺"，要求管理人實時上傳合同處理進展，債權人可通過區塊鏈存證技術監督決策過程。該平臺運行以來，合同處理爭議率下降63%。

　　啟示與思考：

　　企業破產中的合同處理已從單純的債務清理工具，演變為資源重組與價值再造的核心機制。管理人需在《企業破產法》框架下，平衡程序效率與實體公正，通過專業化決策實現破產財產最大化。債權人則應積極行使監督權，利用數字化手段提升參與效能。未來立法可考慮引入"合同拯救期"制度，賦予管理人更靈活的合同重組權限，為市場主體退出提供更具彈性的法律空間。