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 　　公司清算：董事責(zé)任邊界與法律風(fēng)險(xiǎn)解析

　　2023年修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》將董事明確為法定清算義務(wù)人，這一制度變革標(biāo)志著我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)從"股東中心主義"向"董事會(huì)中心主義"的深度轉(zhuǎn)型。根據(jù)最高人民法院發(fā)布的《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第18條，董事未在解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)組成清算組的，需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本文結(jié)合2025年最新司法實(shí)踐，系統(tǒng)解析董事在清算程序中的責(zé)任邊界與風(fēng)險(xiǎn)防控要點(diǎn)。

　　一、清算義務(wù)人的法律定位與責(zé)任體系

　　（一）從股東到董事的責(zé)任轉(zhuǎn)移

　　原《公司法》第183條將清算義務(wù)主體限定為股東，但司法實(shí)踐中暴露出股東怠于清算導(dǎo)致債權(quán)人利益受損的突出問題。新法第232條創(chuàng)新性地將清算義務(wù)人明確為董事，其立法邏輯在于：董事會(huì)作為公司日常經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，掌握核心財(cái)務(wù)信息與資產(chǎn)控制權(quán)，由其履行清算義務(wù)更符合權(quán)責(zé)對(duì)等原則。例如，在2025年上海三中院審理的某科技公司清算案中，因董事未及時(shí)啟動(dòng)清算程序?qū)е鹿举Y產(chǎn)貶損3000萬(wàn)元，法院最終判決全體董事在貶損范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

　　（二）清算義務(wù)的三重維度

　　程序啟動(dòng)義務(wù)：董事須在解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)組建清算組，逾期未組建的，債權(quán)人可依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第7條申請(qǐng)強(qiáng)制清算。2025年修訂的《公司登記管理?xiàng)l例》新增第52條，明確未依法履行清算義務(wù)的董事將被列入市場(chǎng)監(jiān)管部門失信名單。

　　資產(chǎn)保全義務(wù)：清算期間董事需采取凍結(jié)銀行賬戶、封存財(cái)務(wù)賬冊(cè)等措施防止財(cái)產(chǎn)流失。在深圳前海法院2025年判決的某貿(mào)易公司案中，董事因未及時(shí)接管公司公章導(dǎo)致第三方惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，被判承擔(dān)40%的債務(wù)清償責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)：董事需在成立清算組后10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并在全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)發(fā)布公告。未依法履行通知義務(wù)的，參照《民法典》第5百條，需對(duì)債權(quán)人因此遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　二、清算組成員的勤勉義務(wù)與責(zé)任認(rèn)定

　　（一）忠實(shí)勤勉義務(wù)的司法標(biāo)準(zhǔn)

　　根據(jù)《公司法司法解釋(二)》第23條，清算組成員需履行"善良管理人"注意義務(wù)。2025年北京金融法院在某金融租賃公司清算案中確立了三項(xiàng)裁判規(guī)則：

　　資產(chǎn)處置合理性審查：清算組以明顯低于市場(chǎng)價(jià)變賣核心資產(chǎn)的，需舉證證明交易必要性

　　債權(quán)審核專業(yè)性要求：對(duì)存在爭(zhēng)議的債權(quán)，需委托第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行專業(yè)核驗(yàn)

　　清算期限合理性判斷：無正當(dāng)理由超過3年未完成清算的，推定存在重大過失

　　（二）責(zé)任形態(tài)的差異化配置

　　故意侵權(quán)責(zé)任：董事隱匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的，依據(jù)《刑法》第162條之一構(gòu)成妨害清算罪，同時(shí)需承擔(dān)民事賠償責(zé)任。在2025年杭州中院判決的某房地產(chǎn)公司案中，三名董事通過虛構(gòu)債務(wù)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)1.2億元，被判承擔(dān)全額賠償責(zé)任并處有期徒刑三年。

　　重大過失責(zé)任：因保管不善導(dǎo)致財(cái)務(wù)賬冊(cè)滅失的，參照《證券法》第220條，按過錯(cuò)程度承擔(dān)比例責(zé)任。如南京鼓樓法院2025年判決的某制藥公司案中，董事因未建立檔案管理制度導(dǎo)致關(guān)鍵憑證丟失，被判承擔(dān)20%的清償責(zé)任。

　　程序瑕疵責(zé)任：清算報(bào)告存在虛假記載的，依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第65條，處以5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下罰款，并責(zé)令限期改正。

　　三、風(fēng)險(xiǎn)防控與責(zé)任豁免路徑

　　（一）前置合規(guī)措施

　　章程預(yù)設(shè)清算條款：建議在公司章程中明確清算組組成方式、議事規(guī)則及責(zé)任保險(xiǎn)條款。例如，可約定由獨(dú)立董事?lián)吻逅憬M負(fù)責(zé)人，并投保董責(zé)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移部分風(fēng)險(xiǎn)。

　　建立資產(chǎn)監(jiān)控機(jī)制：在解散事由出現(xiàn)時(shí)立即啟動(dòng)資產(chǎn)保全程序，包括申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全、委托專業(yè)機(jī)構(gòu)評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值等。2025年新實(shí)施的《中小企業(yè)促進(jìn)法》第47條明確支持清算階段申請(qǐng)信用擔(dān)保。

　　專業(yè)機(jī)構(gòu)介入機(jī)制：對(duì)復(fù)雜清算案件，應(yīng)及時(shí)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所組成聯(lián)合工作組。在廣州中院2025年推廣的"清算輔助人"制度中，專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告可作為免責(zé)抗辯的重要證據(jù)。

　　（二）責(zé)任豁免的法定情形

　　根據(jù)《九民會(huì)議紀(jì)要》第14條，董事可主張以下抗辯事由：

　　不可抗力因素：如因自然災(zāi)害導(dǎo)致賬冊(cè)滅失，且已采取合理補(bǔ)救措施

　　債權(quán)人過錯(cuò)：如債權(quán)人未在法定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)，且清算組已依法公告

　　已盡勤勉義務(wù)：需提供會(huì)議記錄、工作日志等證據(jù)證明已履行基本職責(zé)

　　在2025年蘇州工業(yè)園區(qū)法院判決的某電子公司案中，董事因能證明已委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)清查，最終免除個(gè)人賠償責(zé)任。

　　結(jié)語(yǔ)：清算責(zé)任的時(shí)代演進(jìn)與治理啟示

　　隨著2025年《企業(yè)信用信息公示暫行條例》的修訂實(shí)施，董事清算責(zé)任已納入社會(huì)信用體系。數(shù)據(jù)顯示，2025年全國(guó)法院受理的清算責(zé)任糾紛案件同比增長(zhǎng)37%，其中涉及董事個(gè)人責(zé)任的案件占比達(dá)62%。這要求董事群體必須建立"清算階段風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)"，通過制度化安排實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任與清算責(zé)任的有機(jī)銜接。未來，隨著強(qiáng)制注銷制度的全面推行，董事的清算義務(wù)將延伸至公司注銷后的資產(chǎn)追索階段，這必將推動(dòng)我國(guó)公司治理體系向更高水平的法治化邁進(jìn)。