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 　　子公司破產員工索賠迷局：母公司責任邊界與法律突破路徑

　　2025年，某科技集團旗下全資子公司B公司因資金鏈斷裂申請破產清算，涉及員工237人、欠薪及補償金超1200萬元。員工們發現，B公司賬戶僅剩87萬元資產，而母公司A公司賬面流動資金超5億元。這場看似簡單的欠薪糾紛，因母公司以“獨立法人”為由拒絕擔責，演變為一場涉及《公司法》《企業破產法》及司法解釋的復雜法律博弈。本文將從法律原則、例外情形、司法實踐三個維度，解析母公司責任邊界，為勞動者提供維權指南。

　　一、法律基石：獨立法人原則的剛性約束

　　1. 子公司獨立人格的法律依據

　　根據《公司法》第14條：“公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。”這一條款確立了子公司作為獨立法律主體的地位。在破產清算中，子公司的債務清償以自身資產為限，母公司原則上不承擔直接責任。例如，在2025年浙江某案中，法院明確駁回員工要求母公司承擔賠償的訴求，理由是“子公司具備獨立財務核算體系，無證據證明母公司存在濫用權利行為”。

　　2. 破產財產清償順序的強制性

　　《企業破產法》第113條規定了破產財產的清償順序：

　　第一順序：破產費用和共益債務;

　　第二順序：職工工資、醫療傷殘補助、撫恤費用，社保費用及法定補償金;

　　第三順序：稅款;

　　第四順序：普通破產債權。

　　在B公司案例中，即使母公司資金充裕，法院也僅能執行B公司名下資產。若資產不足，員工只能按比例受償，無法突破法人獨立原則直接追索母公司。

　　二、例外情形：揭開公司面紗的司法實踐

　　1. 法人人格否認制度的適用條件

　　《公司法》第20條第3款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”在司法實踐中，需滿足以下要件：

　　主體要件：濫用權利的主體為控股股東或實際控制人;

　　行為要件：存在人格混同(如財務混同、業務混同、人員混同)、過度控制、資本顯著不足等情形;

　　結果要件：導致子公司喪失獨立人格，債權人利益受損。

　　典型案例：2025年四川霖澳律師事務所代理的某案中，母公司A公司通過以下行為被認定濫用權利：

　　財務混同：B公司賬戶與A公司賬戶日均轉賬超20次，無合法理由;

　　人員混同：B公司法定代表人、財務總監同時擔任A公司高管;

　　業務混同：B公司簽訂的合同均使用A公司合同模板，且客戶直接向A公司付款。

　　法院最終判決A公司對B公司欠薪承擔連帶責任，員工獲償率從12%提升至100%。

　　2. 特殊擔保關系的法律效力

　　若母公司為子公司債務提供擔保，則需按《民法典》第685條履行擔保責任。例如，在2024年江蘇某案中，母公司出具的《擔保函》明確承諾“對子公司欠薪承擔無限連帶責任”，法院據此直接劃扣母公司賬戶資金清償員工債權。

　　三、維權策略：從證據收集到訴訟路徑的全鏈條設計

　　1. 關鍵證據的固定與取證技巧

　　勞動者需圍繞“人格混同”核心要件收集證據：

　　財務證據：銀行流水、審計報告、稅務申報記錄(證明資金往來異常);

　　人事證據：勞動合同、社保繳納記錄、工資發放憑證(證明人員混同);

　　業務證據：合同、發票、客戶溝通記錄(證明業務混同)。

　　實務建議：在勞動仲裁階段即可申請法院調取母子公司銀行流水，避免進入破產程序后因管理人接管導致取證困難。

　　2. 訴訟程序的選擇與時機把握

　　破產程序前：直接起訴母公司主張人格否認，同步申請財產保全;

　　破產程序中：向管理人申報債權，同時提起債權人衍生訴訟，要求確認母公司連帶責任;

　　破產程序后：若發現母公司存在隱匿財產行為，可依據《企業破產法》第123條申請恢復破產程序。

　　風險提示：根據《最高人民法院關于債權人對人員下落不明或者財產狀況不清的債務人申請破產清算案件如何處理的批復》，破產程序終結后，個別債權人不得單獨追償，需通過管理人或債權人會議集體行動。

　　四、行業啟示：集團化治理的風險防控

　　1. 母公司的合規管理義務

　　集團企業應建立“防火墻”機制：

　　財務隔離：設立獨立賬戶，避免資金混用;

　　人員獨立：子公司高管不得兼任母公司關鍵崗位;

　　決策留痕：關聯交易需經子公司董事會決議并留存會議記錄。

　　2. 勞動者的風險防范意識

　　合同簽訂：明確約定勞動合同主體，避免“借調”“委派”等模糊表述;

　　工資發放：要求通過子公司賬戶支付工資，保留轉賬記錄;

　　動態監督：定期查詢子公司工商信息，關注注冊資本、股東變更等異常情況。

　　結語：法治化路徑下的利益平衡

　　子公司破產員工索賠問題，本質是法人獨立原則與公平正義價值的沖突。司法實踐通過“法人人格否認”制度實現了個案平衡，但勞動者仍需面對舉證難、周期長等現實困境。未來，隨著《公司法》修訂及司法解釋的完善，集團化企業的責任邊界將更加清晰。對于勞動者而言，提升法律意識、強化證據收集，仍是維護自身權益的核心路徑。