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 　　企業破產清算中商標處置：法律路徑與價值實現

　　商標作為企業的核心無形資產，在破產清算中具有獨特的價值實現路徑。根據《企業破產法》及《商標法》相關規定，商標處置需兼顧債權人利益保護與市場資源優化配置。本文結合2025年最新立法動態，系統分析破產清算中商標的轉讓、拍賣、放棄等處置方式，為企業管理人、債權人及司法實踐提供操作指南。

　　一、商標處置的法律依據與原則

　　法律框架

　　《企業破產法》第113條：破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，按職工債權、稅款、普通債權順序分配，但商標等無形資產需通過變價實現價值。

　　《商標法》第42條：商標轉讓需簽訂書面合同并共同向商標局申請，經核準公告后生效。

　　2025年修訂草案：新增“劣后債權”制度，明確商標處置所得優先用于清償優先債權，剩余部分按普通債權分配。

　　處置原則

　　價值最大化原則：通過轉讓、拍賣等方式實現商標市場價值，避免因放棄導致資源浪費。

　　程序合法性原則：嚴格履行債權申報、評估、拍賣等法定程序，保障債權人知情權與參與權。

　　公平清償原則：商標處置所得納入破產財產，按法定順序分配，防止個別清償。

　　二、商標處置的主要方式與實務操作

　　協議轉讓

　　適用情形：商標具有穩定市場價值且存在受讓方時。

　　操作流程：

　　管理人評估商標價值，制定轉讓方案;

　　通過債權人會議決議或法院裁定確定轉讓價格;

　　簽訂轉讓協議，共同向商標局申請變更登記;

　　轉讓款納入破產財產分配。

　　案例：某快消品企業破產時，其注冊商標“XX”具有較高市場知名度，管理人通過公開招標以500萬元轉讓給競爭對手，所得款項優先清償職工工資后，剩余部分按普通債權比例分配。

　　拍賣處置

　　適用情形：商標市場價值不明確或無人協議受讓時。

　　操作流程：

　　委托專業評估機構確定商標起拍價;

　　通過司法拍賣平臺公開競價;

　　成交后簽訂轉讓協議并辦理登記;

　　拍賣款納入破產財產。

　　案例：某科技企業破產時，其商標“XX云”經評估起拍價200萬元，最終以320萬元成交，所得款項用于清償稅款及普通債權。

　　放棄商標

　　適用情形：商標無實際價值或維護成本過高時。

　　操作流程：

　　管理人提交放棄商標報告，經債權人會議或法院同意;

　　公告放棄聲明，商標進入公有領域;

　　終止商標權登記。

　　風險：放棄后可能被第三方搶注，需評估商標潛在價值后再決策。

　　三、商標處置中的關鍵法律問題

　　商標價值評估爭議

　　評估方法：采用市場法、收益法、成本法綜合評估，重點考量商標知名度、市場占有率、續展成本等因素。

　　爭議解決：若債權人對評估結果有異議，可申請法院委托第三方機構重新評估。例如，某企業債權人認為管理人低估商標價值，法院委托專業機構復核后調整評估價，最終提高清償比例。

　　商標許可使用權的處理

　　已許可商標的處置：若商標在破產前已許可他人使用，管理人可協商解除許可合同并收回商標，或繼續履行合同并將許可費納入破產財產。

　　許可費分配：若許可合同約定許可費支付至破產申請受理后，管理人有權收取剩余期限許可費;若未約定，需根據合同履行情況確定。

　　商標與商譽的關聯性

　　商譽剝離問題：商標價值常與商譽綁定，若企業商譽因破產受損，商標市場價值可能降低。管理人需在處置時區分商標與商譽價值，例如通過品牌授權、聯合運營等方式實現價值最大化。

　　反不正當競爭保護：若第三方在商標處置后模仿原商標包裝、裝潢，權利人可依據《反不正當競爭法》主張權利。

　　四、實務操作建議

　　對管理人的建議

　　提前委托專業機構評估商標價值，制定多套處置方案;

　　通過債權人會議充分披露商標處置信息，保障債權人知情權;

　　優先選擇公開拍賣方式，避免關聯交易嫌疑。

　　對債權人的建議

　　積極參與商標處置方案表決，提出合理化建議;

　　監督商標評估、拍賣過程，防止低價處置損害利益;

　　對爭議問題及時通過法律途徑主張權利。

　　對立法與司法的建議

　　完善商標評估標準，建立統一的無形資產評估規范;

　　明確商標處置中優先權規則，例如職工債權是否可優先于商標處置所得;

　　加強破產程序與商標行政程序的銜接，簡化轉讓登記流程。

　　結語

　　破產清算中商標處置是優化資源配置、實現債權人利益最大化的關鍵環節。2025年立法通過細化處置程序、強化價值評估、完善爭議解決規則，為商標處置提供了更清晰的法律路徑。未來，需進一步優化制度設計，提升實務操作效率，以平衡破產程序公平與市場資源利用效率，為市場經濟健康發展提供有力支撐。