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夫妻離異時共同設(shè)立的公司該如何清算?法律角度的深度解析
時間:2025-07-08 11:18:03 來源: 作者:
夫妻離異時共同設(shè)立的公司該如何清算?法律角度的深度解析
一、夫妻公司清算的法定程序與特殊規(guī)則
(一)清算啟動的法定條件
根據(jù)2025年《民法典》婚姻家庭編解釋(二)及《公司法》相關(guān)規(guī)定,夫妻離婚時共同設(shè)立公司的清算需滿足以下條件:
公司無法繼續(xù)經(jīng)營
若夫妻雙方無法就公司經(jīng)營達成一致,且公司已停止運營或資不抵債,可依法啟動清算程序。例如,鹽城某夫妻二人公司因股權(quán)糾紛陷入僵局,法院最終裁定解散清算。
協(xié)商不成時的強制清算
若夫妻雙方無法協(xié)商一致,可依據(jù)《公司法》第183條,由債權(quán)人或股東申請法院強制清算。法院受理后,將指定清算組接管公司財產(chǎn)。
(二)清算程序的核心步驟
成立清算組
清算組由股東、董事或法院指定人員組成,負責接管公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及處理未了結(jié)事務(wù)。例如,南京某夫妻公司清算案中,清算組通過公開拍賣公司資產(chǎn),實現(xiàn)債權(quán)人清償率提升。
財產(chǎn)分配與債務(wù)清償
清算財產(chǎn)需按法定順序分配:
第一順位:清算費用、職工工資及社保費用。
第二順位:稅款及其他社會保險費用。
第三順位:普通債權(quán)(如供應(yīng)商欠款、銀行貸款)。
若夫妻公司資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù),普通債權(quán)人需按比例受償。
二、夫妻離婚時股權(quán)分割的實務(wù)操作
(一)股權(quán)分割的法定原則
根據(jù)《民法典》第1087條及最高人民法院相關(guān)解釋,夫妻離婚時股權(quán)分割需遵循以下原則:
協(xié)商優(yōu)先
夫妻雙方可協(xié)商將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一方或第三方,并辦理工商變更登記。例如,上海某夫妻公司案中,雙方同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方,實現(xiàn)和平分割。
法院判決的特殊情形
若協(xié)商不成,法院可根據(jù)出資比例、貢獻度等因素判決股權(quán)歸屬。例如,北京某案例中,法院將夫妻公司股權(quán)平均分割,并要求一方補償另一方股權(quán)價值差額。
(二)特殊情形下的處理規(guī)則
夫妻公司被認定為“一人公司”
根據(jù)最高人民法院判例,若夫妻公司未提交財產(chǎn)分割證明,可能被視為實質(zhì)“一人公司”,股東需對公司債務(wù)承擔連帶責任。例如,青島某夫妻公司案中,法院判決夫妻雙方對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。
未實繳出資的股權(quán)分割
若夫妻一方未實繳出資,法院可能將股權(quán)折價,并由持股方補足出資后再行分割。例如,杭州某案例中,未實繳出資的股權(quán)被評估作價后,由持股方補償另一方相應(yīng)款項。
三、典型案例與啟示
案例1:鹽城夫妻公司清算案
案情簡介:
張某與李某婚后共同設(shè)立一家貿(mào)易公司,離婚時公司已資不抵債。法院受理后,指定清算組進行資產(chǎn)清查,最終通過拍賣公司設(shè)備清償全部債務(wù),剩余財產(chǎn)按股權(quán)比例分割。
啟示:
夫妻公司清算需嚴格遵循法定程序,確保債權(quán)人利益優(yōu)先。
清算組的專業(yè)性對資產(chǎn)變現(xiàn)及債務(wù)清償至關(guān)重要。
案例2:青島夫妻公司連帶責任案
案情簡介:
王某與趙某婚后設(shè)立一家服裝公司,未提交財產(chǎn)分割證明。公司破產(chǎn)時,債權(quán)人要求夫妻雙方承擔連帶責任。法院認定公司為實質(zhì)“一人公司”,判決雙方對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。
啟示:
夫妻設(shè)立公司時,應(yīng)簽訂財產(chǎn)分割協(xié)議并備案,避免被認定為“一人公司”。
股東需嚴格區(qū)分個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn),防止財產(chǎn)混同。
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