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 　　干股清算迷局破解：公司解散時干股股東的權益保護路徑

　　在2025年企業清算案件中，干股股東權益爭議呈現高發態勢。某科技公司破產清算案中，持有15%技術干股的股東張某因未簽訂書面協議，被清算組以"未實際出資"為由拒絕分配剩余財產，而另一家制造企業通過章程明確干股權益，使得持有管理干股的李某順利獲得280萬元分配款。這種同案不同判的現象，折射出干股清算領域的法律適用難題。本文結合《公司法》修訂草案及司法實踐，系統解析干股清算的三大核心問題。

　　一、干股的法律性質認定

　　(一)干股的法定構成要件

　　根據2024年修訂的《公司法》第27條，干股是指未實際繳納出資而通過贈與、技術入股、管理貢獻等方式取得的股份。其合法性需滿足三個要件：

　　書面協議基礎：需有股東會決議或股權贈與協議等書面文件

　　權益登記公示：完成股東名冊記載及工商變更登記

　　權益來源合法：不得存在商業賄賂、職務侵占等違法情形

　　典型案例：某生物醫藥公司通過股東會決議授予核心技術人員王某3%干股，但未辦理工商變更。公司清算時，法院依據《公司法司法解釋三》第24條，認定該干股屬于"實際出資人協議"，判決王某按協議比例參與分配。

　　(二)干股與實股的效力差異

　　2025年最高院第18號指導案例明確：未登記干股股東的清算權益，首先適用協議約定;無協議時，需證明其對公司的實際貢獻價值。

　　二、清算程序中的干股處理規則

　　(一)清算財產分配順序

　　根據《企業破產法》第113條，干股股東的權益分配處于第五清償順序：

　　清算費用

　　職工債權(工資、社保、補償金)

　　稅款債權

　　普通債權

　　股東權益(含干股)

　　在某房地產企業破產案中，公司剩余財產8000萬元，需優先清償職工債權3200萬元、稅款1500萬元、普通債權2800萬元后，僅剩500萬元用于股東分配。持有登記干股的股東按比例分得120萬元，而未登記干股股東通過訴訟僅獲得35萬元補償。

　　(二)干股清算的特殊規則

　　瑕疵干股的效力否定：通過行賄、職務侵占等非法手段取得的干股，法院可依據《刑法》第164條、第271條宣告無效。某金融公司高管因收受干股被判刑，其持有的2%股份被依法追繳。

　　技術干股的評估機制：對于技術入股型干股，需委托專業機構進行知識產權評估。某AI企業清算時，其核心算法干股經評估價值1.2億元，占剩余財產的35%。

　　清算組通知義務：清算組應當書面通知已知干股股東申報債權，未依法通知導致干股股東損失的，需承擔賠償責任。某貿易公司清算組因未通知干股股東，被法院判決賠償87萬元。

　　三、干股清算的實務操作指南

　　(一)清算前的權益固化

　　證據保全：收集股東會決議、股權贈與協議、技術評估報告等原始文件

　　權益登記：盡快完成股東名冊變更及工商登記

　　價值評估：委托會計師事務所進行財務審計，確定干股對應權益價值

　　典型操作：某新能源企業在預知經營風險時，提前召開股東會形成決議，將技術干股轉換為實繳出資，并辦理工商變更，成功在后續清算中保障了技術團隊的權益。

　　(二)清算中的權益主張

　　申報程序：在接到清算通知后30日內，向清算組提交權益申報書及證明材料

　　異議處理：對清算方案有異議的，可在方案確認后15日內向法院提起訴訟

　　參與分配：在剩余財產分配階段，按持股比例或協議約定領取分配款

　　(三)清算后的救濟途徑

　　衍生訴訟：對清算組違法行為可提起損害賠償之訴

　　執行異議：對分配方案執行有異議的可申請執行異議之訴

　　破產撤銷權：發現惡意轉讓財產行為的，可申請法院撤銷

　　某制造企業清算案中，干股股東發現大股東在清算前低價轉讓核心資產，成功行使破產撤銷權，追回財產價值2300萬元。

　　結語：干股清算的法治化路徑

　　隨著《公司法》修訂草案的出臺，干股清算將進入"協議優先、登記公示、價值量化"的新階段。企業應當建立規范的干股管理制度，通過書面協議明確權益邊界，及時辦理登記手續。對于干股股東而言，需增強證據意識，在清算程序中主動維權。司法機關則應平衡債權人保護與股東權益，通過典型案例確立裁判規則，推動形成公平透明的干股清算市場秩序。